事業承継情報

個人がM&Aして会社を買う代表的なスキームを紹介/事業譲渡と株式譲渡

ITツールの発達で案件を安易に見つけるようになったりかかる手数料が下がった事で、M&Aの敷居が下がり個人が不動産等と同じように会社をM&Aで取引する市場が活発化してきています。

とはいえまだまだ、個人がM&Aして会社を買うについて情報も少なく良く分からない方も多いのではないでしょうか。

本記事では会社を買う際の代表的な2つの方法「事業譲渡」と「株式譲渡」について紹介します。

M&Aで会社を買う代表的な方法は「事業譲渡」と「株式譲渡」

会社を買う為の方法としては代表的な方法として「事業譲渡」と「株式譲渡」があります。

大きなイメージとしては会社の一部分を買う方法が「事業譲渡」会社全部を買う方法が「株式譲渡」になります。

事業譲渡とは

事業譲渡とは会社がやっている事業の一部をを引き受ける方法となります。

例えばラーメン屋を3店舗経営している会社から1店舗だけを譲り受ける場合は事業譲渡契約となります。

事業譲渡契約では契約時に指定した事業と会社の資産だけが引き継ぐ事となります。

株式譲渡とは

株式譲渡とは会社の株式を全て買い取り、会社の事業から従業員、資産に債務といった会社全てを引き継ぐ方法です。

ラーメン屋の例でいくと3店舗とそこで働く従業員の全てを引き継ぐ形となります。

「事業譲渡」と「株式譲渡」のメリットとデメリット

事業譲渡のメリット

事業譲渡のメリットとしては

・株式譲渡に比べて金額を抑えやすい

・未払い残業代や社会保険未加入などの簿外債務問題が発生しない

・株主問題や会社債務は引き継がなくてよい

です。

会社の事業の一部分だけを購入する為、対象となる会社の債務もくっついてきませんし、購入後に社会保険に未加入で2年分の保険料を支払わなくちゃいけなくなったとか、従業員から未払い残業代を請求されるなどの簿外債務に悩まされる事はありません。

事業譲渡のデメリット

対してデメリットとして

・従業員を引き継げない可能性がある

・取引先と契約ができない可能性がある

・事業譲渡契約書に明記していない物は引き継げない

事です。

事業譲渡で従業員も譲り受けようとする場合、その従業員の方に一度前の会社を退職して自分の会社に入社してもらう必要があります。従業員の方にそれを拒まれたら強制は出来ません。

また取引先も同様で、取引先の会社に自分の会社に契約を変更してもらう必要があるので拒否されてしまうと引き継ぐ事ができません。

最後に事業譲渡契約では対象の品を全て契約書に明記する必要があります。対象となる事業だけでなく事業に必要な物、例えば机や椅子など事務用品も机1個、椅子1個とすべて詳細に明記しておく必要があります。

株式譲渡のメリット

株式譲渡のメリットは

・会社全てを譲渡できる

です。

会社の社名から従業員、会社の資産に渡る全てを譲渡できます。会社名も変わりませんので取引先と新たな契約を結ぶ必要もありませんし従業員の方も引き継げます。

会社をそのままの形で維持し経営していきたいのであれば大きなメリットです。

株式譲渡のデメリット

対して株式譲渡のデメリットは

・簿外債務が発生するリスクがある

・会社の債務も引き継がないといけない

・株主トラブルが発生する可能性がある

株式譲渡のデメリットはどれも金銭関連のトラブルなのですが

一番メジャーな注意点として簿外債務です。

簿外債務とは、財務諸表などの書類からは読み取る事の出来ない債務です。

例えば会社で残業代を支払っていなかった場合、会社を購入後に未払い残業代を支払う必要が出ます。

または社会保険未加入の会社だと社会保険料を支払う必要が発生し、会社の規模によってはかなりの出費となる可能性があります。

次に会社の債務に関してです。

中小企業で借入が0の優良な会社はほぼ0です。大抵借入をしています。

株式譲渡の場合はそれらの借入も引き受けないといけません。

最後に株主トラブルです。

設立が平成2年より前の古い会社だと株式会社を作るのに7人の発起人が必要でした。

なので株主が大勢いたり変遷が複雑な場合があります。

株主を正確に把握できる資料があって100%株式譲渡できればいいのですが、最悪の場合株主として第三者が名乗りをあげてお金のトラブルになったり会社を追い出されてしまうリスクがあります。

事業譲渡と株式譲渡はどっちがいいのか?

前章で事業譲渡と株式譲渡のメリットデメリットを紹介しましたが、会社を買う方法として事業譲渡と株式譲渡というスキームでどっちがいいのかというと私としてはケースバイケースケースという結論になります。

例えばトランビで良く見る案件でwebサイトの運営やエステの店舗などがあります。

webサイトの運営などは経営者が一人で運用していたり、従業員ではなくフリーランスに業務を依頼しているケースが多いので事業譲渡の方がメリットが大きいと考えます。

対してエステの店舗は自分で別のエステ店舗を運営していて従業員を余らせがちだった場合は違いますが初めてエステ店舗を経営する場合、従業員も一緒に確保しておかないと大変なので株式譲渡の方がメリットがでると考えられます。

このように購入しようと考えている会社の業務内容などによって取引方法は柔軟に変え、リスクが低く自分にとってメリットが最大となる方法を選びましょう。

ちなみに私は株式譲渡によって会社を買いました。

下記は私が会社を買うまでの体験談の記事です。

良ければ見てください。

事業承継 後継者のいない会社を個人が買ってみた!! 買うまでの流れ、注意点を紹介11月末にM&Aの最終契約を結びました。 個人によるM&Aについて知ったには2018年の6月頃、そして活動を始めたのが8月ですので、1年と4か月かかりM&Aを実施する事ができました。 ネットで個人によるM&Aについて体験談がほとんどなく手探り状態で進めていったのですが、これから個人でM&Aを考えている方や現在されている方へ、何をすればいいのか?、気を付ける事は何か?、苦労する事は何か?など自分が活動して感じた事を紹介したいと思います。...