事業承継情報

事業承継 後継者のいない会社を個人が買ってみた!! 買うまでの流れ、注意点を紹介

11月末にM&Aの最終契約を結びました。

個人によるM&Aについて知ったには2018年の6月頃、そして活動を始めたのが8月ですので、1年と4か月かかりM&Aを実施する事ができました。

ネットで個人によるM&Aについて体験談がほとんどなく手探り状態で進めていったのですが、これから個人でM&Aを考えている方や現在されている方へ、何をすればいいのか?、気を付ける事は何か?、苦労する事は何か?など自分が活動して感じた事を紹介したいと思います。

後継者不在の優良企業の跡継ぎとして会社を買う事はできる

『黒字を出していて財務諸表も綺麗な優良企業が跡継ぎ不在で倒産の危機にある』というのを2018年に知りました。

最初はそんな会社あるわけないし、なんのコネもない個人がそんな会社を買うことなんてできるわけないじゃんと思いかなり半信半疑でしたが興味を持ったらとりあえず行動してみるタイプだったのが功を奏したのか、実際に跡継ぎ不在の会社探しの活動をはじめてみた所、数か月ほどで『黒字を出していて財務諸表も綺麗な優良企業が跡継ぎ不在で倒産の危機にある』会社というのに出会う事が出来ました。

そして1年4か月後、実際にその通りの会社を買うことができました。

跡継ぎ不在の優良企業は実在するし、個人でも買うチャンスは本当にあります。

事業承継を選んだ理由

経営者になりたいという思いが強くなり2019年4月に会社を辞め起業準備をしていた際に、一つの事業だけに集中すると行き詰るんじゃないかと思い複数の事業を同時に進めていました。

その一つが事業承継という活動で、本当に心からいいと思える会社と巡り合えたら事業承継しよう(十中八九ないだろうな~)なんて思いながらも活動をちょこちょこしておりました所、今までの知識や経験をかなり活かす事ができて財務状況も優良な超魅力的な会社と巡り合うというとんでもない幸運が舞い込んだわけです。

会社を買ってあとを継ごうと思った1番の理由は、紹介してもらった会社の社長の人柄に非常に魅力を感じた事ですが、ビビりで石橋を叩いて渡るようなタイプの人間である私が貯金を投げ捨てて借金を負ってまで買ったのにはそれなりに勝算を感じたからというのも2つ目の理由としてあります。

失敗する可能性が低い

跡継ぎとなると決めた大きな理由の2つ目は失敗する可能性が非常に低い事。

仕事を辞めてからというもの起業準備をすればするほど大きな不安を感じるようになりました。それは自身の経験だけでは起業をする為に必要なものを賄えないと分かったからです。

私は元々大企業のサラリーマンとして働いていたのですが、大企業の仕事は誰が抜けても業務が回るように設計されており、今まで自分が請け負った仕事は非常に狭い範囲の専門的な仕事でした。

ベンチャー企業だったら事業の立ち上げなどから経験できるのかもしれませんが大企業ではそういった経験を積むことは出来ません。既存の業務で、誰かが辞めたか出世してできた穴を塞ぐ為の小さな歯車でしかなかったので、自身で事業を立ち上げて事業が回るようにするイメージを抱くことが出来ず、失敗するリスクが高いと感じていました。

しかし事業承継の場合、既に事業が成り立っており余程のやらかしをしない限りは1、2年で事業をつぶしてしまうという事はないでしょう。

また細かい部分ですが会社の労働環境もLAN環境やプリンター、PC、その他ビジネスで必要な道具など自分で用意すると莫大な費用と労力がかかる物が既に用意されています。

ゲームで言うところの強くてニューゲーム状態で商売を始められるわけです。

また後継者不在の会社探しという活動は、起業準備の合間の隙間時間で出来ますし、起業準備で身に着けた知識をかなり活用できるので起業準備中の一つの活動として取り入れる事をお勧めします。

事業承継の流れや大変な事を紹介

本章では自身が実施した事業承継に有した期間と具体的な流れについて紹介と、流れの中で重要なポイントについて解説します。

第三者が会社を事業承継する為にはM&Aで株式を買い取る必要がある

社長の親族でない第三者が事業承継する為には、その会社の株式を全て買い取る必要があります。

会社の株式を全て買い取る事を一般的にはM&Aといいます。

M&Aと聞くと最低でも数億円規模のお金が動いて、仲介業者にも数千万円という成功報酬を支払わなくてはいけないようなイメージが強く、個人では難しいのではないかと考える人が大半ではないでしょうか。

確かに昔は仲介手数料が高かったのである程度大きな規模の会社同士が行う、個人で出来るようなものではありませんでした。

(個人がM&Aできる規模の会社は数千万円くらいの会社でしょうが、仲介手数料だけで同額くらい必要でしたので。)

ただ最近はインターネット上でM&Aのマッチングができるサービスなどが生まれ、士業の傍らに副業として仲介業務を受けおう人も増えた為、仲介手数料が大きく下がりました。(数十万円~数百万円程度)

その結果、個人で未経験でも仲介業者を雇えるようになり、同様に後継者がいない会社が事業を継承していく手段としてM&Aを選択する事例もどんどん増え市場が活発化してきているのが現状です。

どのくらい時間がかかるのか?実際にかかった期間と流れを紹介

案件と条件(融資が必要かとか)によって違うので人それぞれでしょうが、私の場合は融資受けるのに色々と手続きが必要で案件を紹介されてから最終契約まで半年ほどかかりました。早い人は1~2か月くらいで最終契約までいくようです。

 大まかな流れとしては

  1. 案件を探して、秘密保持契約(NDA)を結ぶ
  2. 仲介業者に仲介を依頼する
  3. 会社の財務諸表や事業形態を調査し株式譲渡代の条件(1株あたりの金額や社長、従業員の処遇など)を決めて基本合意を結ぶ
  4. 株式譲渡資金が足りなければ金融機関に融資の申し込みに行く
  5. 融資がおりたら最終合意をして、株式譲渡代金を支払う

といった流れです。

具体的に私がM&Aをしようと活動した期間とその流れを紹介します。

2018年8月トランビやバトンズで目ぼしい案件を見つけては問い合わせをするもサラリーマンや個人は不可とほとんど断られる。
2018年10月小規模な会社(社員1人の個人事業主規模の会社)がマッチング
2018年11月マッチングした会社とやりとりしつつ、後継者バンクに登録
2018年12月資金を調達できず交渉中止に
2019年4月会社を退職、起業準備をはじめる
2019年5月後継者バンク事業引継ぎ支援センター経由で案件の紹介がある
2019年6月仲介業者に裏切られる。別の仲介業者に変更
2019年8月基本合意を結ぶ
2019年8月事業引き継ぎ支援センター紹介のもと日本政策金融公庫に面談へ
2019年9月中小企業庁へ金融支援認定を取りに行く
2019年9月再度日本政策金融公庫と面談へ
2019年10月日本政策金融公庫へ必要書類の提出
2019年11月日本政策金融公庫から希望額満額の融資がおり最終契約完了

案件はどうやって探せばいいのか

案件の探し方は主に3つです。

  1. 知り合いから後継者不在に悩んでいる会社を紹介してもらう
  2. トランビやバトンズといったM&A仲介サイトを使って探す
  3. 後継者バンクに登録して事業引継ぎ支援センター経由で紹介してもらう

1:知り合いから後継者不在に悩んでいる会社を紹介してもらう

社長の知り合いなんていないよって思う方が大半でしょう。私も1の選択肢に関しては活動した当初同じ理由で諦めていました。

ただ、1年半の活動で1度だけ相手側から打診された事があります。

それは会社を退職して2か月が経った頃、前職でよく取引をしていた会社の社長から夕食に誘われた時の事です

以前の会社でお世話になったお礼との事でしたが、会食時に色々とお話をしている流れで、実は後継者不在に悩んでいて後を継ぐ気はないかと打診されました。

その時には既に事業引継ぎ支援センターから案件を紹介されてましたので丁重にお断りしましたが、意外にも身近で悩んでいる会社があるんだと知るいいきっかけになりました。

なので皆さんも最初からあきらめずに仕事でお付き合いのある会社にそれとなく聞いてみると意外なところでいいご縁があるかもしれません。

2:トランビやバトンズといったM&A仲介サイトを使って探す

最近はM&A仲介サービスを行う会社がたくさん増えましたが個人によるM&Aに火付け役となったトランビや大手仲介会社である日本M&Aセンターが運用しているバトンズは案件も多くお勧めです。

トランビとバトンズを使った仲介サイトの探し方は過去に記事にまとめたので良かったら見てください。 

バトンズで個人でもM&A|登録手順から使い方までご紹介

M&Aする案件を探すのにトランビを使おう

ただ、使ってみた感想としては中々個人でマッチングする事はなく10件問い合わせをして1件くらい返信が来るかなって感じです。

正直断られてばかりなので、返信がかえってきた会社だったらどんな事業でもいい!!買わせてくれって先走った気持ちになってしまうので注意が必要が必要です。

返信がかえってきたら一度冷静に気持ちを落ち着かせて本当にやりたい仕事なのかを整理しましょう。

そして落ち着いて会社の財務諸表や譲渡条件について確認していくと、やっぱりマッチングしないんですけどねー・・・・・

M&Aは結婚に似ているといいますが、本当にその通りで運命の相手(会社)には中々出会えません。

ただ活動をしていないと絶対に出会えませんし、こういった仲介サイトを見ているとこんな業界があるのかとか、商売が成り立つんだといった起業に役立つ知識を蓄える事ができるので日々空いた時間でチェックして気になった会社には問い合わせを地道に行っていくのが大切です。

3:後継者バンクに登録して事業引継ぎ支援センター経由で紹介してもらう

私が事業承継を実施した会社を見つけた方法がこの3番になります。

事業引継ぎ支援センターというのは国の機関で、後継ぎ不在の黒字倒産の増加を国も問題視しており、その解決策として設立された会社の後継者になりたい人と会社をマッチングさせる為の機関です。

事業引継ぎ支援センターに登録してM&A案件を紹介してもらおう|登録方法から紹介してもらう為のポイントを徹底解説!会社を買いたいと考えて、ネットのM&Aマッチングサービスを利用してみたものの自分が探している業種が中々見つからなかったり、ようやく見つけたとしても交渉に進めなかったりします。そこでネットのM&Aマッチングサービス以外での案件の探し方として国が運営している「事業引継ぎ支援センター」がおすすめです。事業引継ぎ支援センターではマッチングからM&Aのサポートを受ける事ができます。この事業引継ぎ支援センターへの登録方法から使用方法を紹介します。...

事業引継ぎ支援センターから紹介された案件だと、事業引継ぎ支援センター経由で日本政策金融公庫へ連絡してくれるので融資面談の際に話がある程度話が通った状態で進める事ができたり、事業引継ぎ支援センターで紹介してもらえる仲介業者は費用が相場よりも若干安いといった特典もありお勧めです。

ただ自分からこの案件を紹介してほしいといった要求はできず、ひたすら事業引継ぎ支援センターから案件紹介の連絡を待つことになるのでかなり受け身となります。

また事業承継のやり取りをしている最中に中の人に内情をうかがう機会が何度かありましたが、私のように事業引継ぎ支援センターが会社と個人をマッチングさせるのは非常にレアだったり、事業引継ぎ支援センターに相談にくる会社も赤字で事業が成り立っていない会社も多いそうです。

とは言っても事業引継ぎ支援センターの職員の方から信頼されこの人になら紹介してもいいなって思われれば私のように個人に対して優良な会社を紹介してくれるそうです。

次の章では具体的に事業承継センターで案件を紹介してもらう為に気を付けたほうがいい点を紹介します。

事業引き継ぎセンターで紹介してもらうには

事業引継ぎ支援センターに登録しにくる人はかなり増えたようですが、大半の人は面談で弾いてるそうです。

面談で弾かれたら一応登録はできますが適正✖を付けられて、一生案件を紹介して貰えることはありません。

具体的に面談で弾かれる人の特徴としては

「1」具体的な業種を希望せず何でもいいから案件を紹介して下さいという人

事業引継ぎ支援センターの職員の方は承継を上手く進める為に適正のあった人と会社を結びつけようとしていて、ある程度具体的な希望の業種を言ってもらえないと絞り込みも出来ないですし、何でもいいというのは本気で考えていない、いい加減な思いで登録にきたんだなと映るようです。

「2」経歴書や履歴書を持ってこない、書いてあってもいい加減

1の理由に重なる部分がありますが、登録に来た人の経歴や持っている資格が判断できません。そもそも面談でそういった資料を持ってこない事自体、当たり前ですが社会人としても✖です。

「3」「サラリーマンは300万円でちいさな会社を買いなさい」を読んで登録に来た人

この本は私が事業承継をするきっかけになった本で、非常にいい事が書いてある本です。

ただ気を付けなくてはいけないのがこの本は人にやる気を出させるためにポジティブな事しか書いてありません。

  • 大企業で勤めあげていれば中小企業の経営者なんて簡単
  • サラリーマンをしながら週に1、2度会社に行って経営方針だけ決めれば十分成り立つ

など、この本に書いてある内容をそのまま受け止めてサラリーマンをやりながら経営者をしたいから会社を紹介してほしいといった事を平気で要求してくる人が多いそうです。

確かに本で書いてある通り、週に1、2度顔出すだけで成り立つ人もいるかもしれません。

ただそういう人はその業界に大きなコネがあって、そのコネでたいして営業活動しなくても仕事を受注できたりする人だったりサラリーマンやりながら副業で経営者として十分な経験を積んでいる人だけでしょう。

中小零細企業の実情は人手不足で社長がスーパーマンのように営業も設計も納品もやっている会社が大半です。

なので上述したようなコネも経営の経験も知識もない人がそんなことを言っても、中小零細企業の実情を知っている事業引継ぎ支援センターの職員の方には、この人たちは認識がかなり甘い、いい加減な人に映りますし判断されます。

最近では事業承継をしようと思ったきっかけとして、この本を読んできたと言った人は事業承継センターではかなり厳しい目、要注意人物として見られるそうなので言わないほうがいいかもしれません。

案件を紹介をしてもらう為には

逆に案件を紹介してもらうにはどうすればいいか?

答えは非常に簡単です。適正✖をつけられた人と反対の行動をすればいいだけです。それだけで事業引継ぎ支援センターの職員の方としっかり信頼を構築する事ができます。

更に具体的に信頼を構築する為には気を付ける事としては

  • なぜ事業承継をしたいのかその思いをしっかり整理して伝える
  • 経歴書、履歴書をきちんと書いて、どんな技能があるのか、どんな業界業種だったら力を発揮できるのかを伝える
  • スーツにネクタイ、髭は剃って髪の毛も整えて清潔感のある格好で面談に臨む

この3点です。

正直社会人なら出来て当たり前の事ばかりなのですが、この当たり前の事が出来ていない人が以外にも多いそうなのでこれから面談を控えている方は気を付けましょう。

仲介業者は入れたほうがいい?

仲介手数料は昔に比べて下がっているとはいえ株式譲渡の代金総額の3~5%ほどが仲介手数料としてかかるので、結構な費用が発生します。

なのでこの費用を節約する為に仲介業者を入れずにM&Aを行うと考える人も多いです。

しかしM&A経験が全く無い方だったり、絶対に成立させたい案件であるならば仲介業者を入れる事をおすすめします。

運良くいい案件に巡り会えて交渉がスタートすると相手先の社長から会社の財務状況だったり譲渡金額の交渉などお金にまつわるやり取りが沢山あります。

お金に関する話題って私生活でもそうですが気をつけないと一瞬で関係を壊してしまう非常に取り扱いの難しいものです。

仲介業者がいると仲介業者がクッション的な役割を果たしてくれるので仲違いせずに上手く交渉を進めていく事ができます。

実際に私の事例でも何度も仲介業者の方に救って頂きました。

仲介業者を頼むときの注意点

1:自身と交渉先のどちらも同じ仲介業者にすべし

自分が頼んだ仲介業者と交渉先の仲介業者が別々の人だと、なかなか案件がまとまらなくなります。交渉先の仲介業者はできるだけ高く売れるように交渉してきますし、逆に自分が頼んだ仲介業者はできるだけ安く買えるように交渉するので目的が正反対となってしまうからです。

しかし互いに同じ業者であればできるだけ素早く(そっちのほうが業者としても人件費をうかせられる)、そこそこの金額で折り合いがつくように調整してくれます。

2:仲介業者が信頼できる人か見極めよう。

仲介業者は全員が全員信頼できるわけではありません。怪しい人のほうが多いと思ったほうがいいくらいです。

私は事業引継ぎ支援センターから紹介された仲介業者でしたが一人目とトラブルとなり契約を解除して二人目の仲介業者が非常に良い方でなんとか最終契約までたどり着けました。

一人目とのトラブルについて

参考に私がトラブルとなった経緯について紹介したいと思います。

事業引継ぎ支援センターで紹介された案件では相手先と自分のどちらも同じ仲介業者に仲介に入ってもらって円滑に事業承継しましょうという事となりました。

センターから紹介された仲介業者と初めて面談した際は全力で最終契約までサポートしますと業者も乗り気でした。

私としても事業引継ぎ支援センターという国の機関から紹介されている業者なのでまさか変な人はいないと思っていました。

しかしその後、仲介業者が相手先に会社の財務諸表を確認に行った直後から態度が急変します。

あなたにあの会社は買えない、買えたとしても上手くいかないと言い出しました。さらに社長は会社をできるだけ高く売りたいと言っていると言ってきました。

センターから案件を紹介され社長と面談したときに、

高く買いたいと言ってきた会社はあったけれど技術者がおらずちゃんと技術を伝承してくれそうにないからと断った事。

お金よりもしっかりと技術を引き継いでいける人に会社を譲りたいと考えているといった事

を聞いていたので社長がそんな事を言っているとは思えず、社長と面談の取り次ぎをお願いするもそれもできないと断られました。

あまりにおかしな点が多いので事業引継ぎ支援センターに相談した所、驚愕の事実が判明しました。

実はその仲介業者は自分の既存の顧客に売却しようと暗躍しておりました。

相手先の社長も私と話を進めたいのに別の顧客にならもっと高く売れるといった話ばかりで、困り果てて事業引継ぎ支援センターに相談していた事から判明しました。

実は事業引継ぎ支援センターに登録している仲介業者というのは事業引継ぎ支援センターで選んだのではなく業者が自分で登録をしにいき、空いていれば登録できる早いものがちの制度だそうです。

仲介業者が信頼できるか見抜くポイント

今回、この最悪な業者を私が見抜く事ができたのは、早めに関係各所に連絡した事と

セカンドオピニオンとして中小企業診断士に相談に行った事が大きかったのですが

それ以外に見抜くポイントとしては会社のHPを調べることです。

会社のHPを調べて

  • 設立から年数が経っているか
  • 士業や仲介業者として実績があるか
  • 資本金は問題ないか

などHPで会社情報を見ればある程度信頼できる業者かわかります。

更に調べるとしたらその会社の登記をとって社長が頻繁に変わっていないかを調べる事をおすすめします。

ちなみにその仲介業者は自社のHPすら持っていませんでした。

基本合意とは?合意までにやるべき事

基本合意とは法的拘束力のない婚約みたいなもので、これを結んだらお互いに別の人と交渉するのはやめましょうといった合意です。

ただこの基本合意時に決めた株式譲渡金額は最終合意を結ぶまでによほどの事、簿外債務が見つかったり、取引先が潰れたとかが無い限り金額は大きく変わりませんので、しっかりデューデリジェンスをして会社の価値を見極めましょう。

自分だけで行わずに仲介業者に相談したり各都道府県の無料経営相談などを利用して士業の方に見てもらったほうがいいです。

下記は私が実際にデューデリジェンスやったときに記事です。

デューデリジェンスをしてみて分かった事

基本合意後はすぐにお金の準備を!!融資先の見つけ方

基本合意が終わったらできる限り早く株式譲渡資金を集めましょう。

鉄は熱いうち打てということわざがある通り、基本合意から最終合意まではできる限り短期間に実施した方がいいです。

というのも基本合意直後というのはお互いにこのまま最終合意まで頑張ろうとお互いに勢いがあるんですが、時間が空くと徐々に尻すぼみになり最悪相手先の社長が心変わりして交渉が決裂してしまう可能性もあります。

なので自前の資金で足りない方はすぐに金融機関に融資の相談に行きましょう。

ただ一人だけで金融機関に行くと断られる可能性が高いです。

実際一回目にマッチングした案件ではいくつかの民間の金融機関に一人で行ってみた所、個人にM&A資金は貸せないと門前払いでした。

副業で事業を営んだ事も融資を受けたこともない私と同じような純粋なサラリーマンの方は、仲介業者を雇っていればその業者にサポートしてもらいましょう。または資金調達をサポートしてくれる会社などもあるのでそこに頼むのもいいと思います。

民間の金融機関以外にも日本政策金融公庫から融資を受けるという選択もあります。

日本政策金融公庫は国が事業承継に力を入れている事もあり融資に積極的です。

私も日本政策金融公庫から融資を受けました。

日本政策金融公庫は金利も安く借りやすいので非常にお勧めなのです・・・が1点デメリットがあります。

日本政策金融公庫を利用するときのデメリット

それは融資が決まるまでの期間が長い事です。個人でなんの信用もない人間にお金を貸すのですから当たり前といえば当たり前なのですが、書類の準備にも審査にも時間が本当にかかります。

私の場合3ヶ月かかりました。無駄を省いて最短コースを辿っても2ヶ月はかかるでしょう。その期間に相手先と上手く信頼関係を築けていればいいのですが・・・リスクは大きいです。

下記に日本政策金融公庫で融資を受けるまでの一連の流れと必要な書類をまとめてますので参考下さい。

個人が日本政策金融公庫で事業承継融資を受けるまでの流れを解説

融資がおりたら最終合意

融資がおり、株式譲渡資金を準備ができたら最終合意です。

最終合意で気を付ける点としては

まずはお金。最終合意契約書に記載されている株式譲渡代金や社長の月々の報酬や退職時の退職金の金額が正しい事をチェックしましょう。

間違って0が多かったりしたらトラブルの元になりかねません。

次に表面保証条項をつける事です。

これは会社譲渡後に交渉時に隠されていた簿外債務やトラブルがみつかった際に売主である相手側に保証してもらうといったものです。

事業承継の失敗談として株式譲渡後に多額の簿外債務が見つかって、しかも表面保証条項を最終合意契約書に記載していなかった為、泣き寝入りするしかないといった事例もありますので必ず確認しましょう。

まともな仲介業者が間に入っていれば大丈夫だとは思いますが、あくまで自己責任の世界なので自分でしっかりと確認する事はもちろん、第三者の専門家にチェックを依頼するのもいいかもしれません。

後継者として会社で働いてみて

実際に最終合意をしてから会社で働いてみて感じるのは、毎日がただひたすらに楽しいという事。

サラリーマン時代、後半は毎日会社に行くのは億劫だし嫌々働いて仕事が終わったら何もする気がないくらい疲れ果ててました。

今は働く事に一切ストレスを感じず、逆に楽しさを感じているので土日関係なくいくらでも働ける気がします。

仕事というのは人生で一番長い時間付き合うものです。

やはりストレスなく自分を成長させる事の出来る仕事を選ぶべきです。

経営者という立場は、頑張って成果を出せれば全て自分にフィードバックされるので当事者意識もやる気もサラリーマン時代とは全く別で日々自分が成長していくのが実感できます。

これから起業して経営者となろうと考えている方は事業承継という活動は本当にお勧めなので活動してみましょう。