後継者不在の会社を第三者がM＆Aで買い事業を承継していく際は、しっかりデューデリジェンスをして対象の会社のリスクを洗い出す必要があります。
とはいえデューデリジェンスの参考書などを読むと膨大なチェック項目があり、全てチェックしようとすると時間も労力も膨大にかかってしまいます。
ただ自身で実際に経験してみて、個人で買うレベルの会社は規模がそこまで大きくないので最低限５つの項目をチェックすれば買収後のリスクを低く抑える事ができる事が分かりました。
本記事では、M＆Aで会社を買う際に最低限チェックすべき５つのリスク項目について紹介とチェックする方法について紹介します。
目次
会社を買う時に最低限チェックしたい５つのリスク項目
会社を買う時にチェックしたいリスク項目は以下の５つです。
- 株主のリスク（株主は明確か）
- 社会保険のリスク（社会保険に入っているか）
- 固定資産のリスク（固定資産は実態と合っているか）
- 売掛金のリスク（回収不能の売掛金がないか）
- 在庫のリスク（在庫が死産となっていないか）
個人が会社を買って失敗した事例として、購入後に想定外の出費が発生しその支払いができずに会社を潰してしまい借金だけが残ったというものも多くあります。
最低限、この５つ項目をしっかりチェックすれば会社を購入後に想定外の出費が発生して大失敗するなどのリスクはかなり抑えられます。
具体的に５つの項目が何故リスクとなるのかとチェック方法について紹介します。
１：株主のリスク（株主が誰か明確か）
二つ目のリスク項目は株式の保有者が100%明確かどうかです。
株主が誰か（100%社長か）を確認してM＆Aを行わないと契約完了後に第三者が株式の権利を主張し更にそこに正当性が認められる場合、会社を追い出されてしまう可能性があるからです。
また一部の株式を買い取れていないと将来会社を別のだれかに譲ろうとした際にもトラブルとなります。
M＆Aで会社を買う際に株式を買い取って会社を買う場合に株主が100%社長で確認がとれているなら問題ないのですが、登記をみて代表取締役が何度か変わっていたりしたら注意しましょう。
未上場の会社は、株主が変わっても登記をする必要がないので法務局に行っても誰が株主かわかりません。
ただ株式を譲渡する場合、株主総会や取締役会を開いて株式譲渡承認の書類を作成する必要があり、本来ならそれらの書類が残っているはずです。
その他にも株主名簿の書類とその書類の日付が新しいか確認したり、法人税の確定申告の別表２に記載されている株主と照らし合わせるなどいくつかの書類をチェックしましょう。
もしこれらの書類が見つからなかったり、いい加減な管理がされている場合は素人では判断がつきませんので、買収金額との兼ね合いにもなりますが弁護士などの専門家に調査を依頼する事をお勧めします。
2：社会保険のリスク（社会保険に入っているか）
法人化している会社というのは社会保険に入る事を義務付けられています。
しかし社会保険に加入していない会社も多くあり、特に小さな会社だとその可能性は高くなるでしょう。
社会保険に加入していないと会社は社会保険料を支払う必要がなく労務費を抑えられますし従業員も手取りの給与は増えるのでお互いにwin-winという事で入っていないケースがあります。
ただ社会保険というのは上述したとおり義務化されているので未加入が判明した場合、最大過去2年分の社会保険料を支払う罰則がかされますし、本来は従業員と折半になるのですが高額なので大抵、全額会社が支払う事となります。
社会保険の加入状況は社会保険料支払いの領収書をみれば簡単にわかります。
社会保険に未加入の会社を買う場合は、購入後に罰則金を支払うリスクがあるのでその費用分購入費を減額してもらうなどの交渉をしましょう。
3：固定資産のリスク（固定資産の評価は正しいか？）
土地、建物をもっている会社は多くあります。
M＆Aする際はこれらの固定資産が計上されている資産価格と現実の価格が乖離していないかしっかりと確認する必要があります。
例えば財務諸表では土地の値段を1000万円と資産評価していたとしても、その値段はバブル時代のもので今の土地の価値は10分の１しかないという事もあり得ます。
もし固定資産の価値をしっかり確認しなかったら価値の低い土地を高く買わされてしまうリスクがあるわけです。
なので交渉をしている会社が多額の固定資産を有していたらその評価額が実態に沿ったものなのか必ず確認しましょう。
確認方法としては周辺の土地の売値価格を調べたり、路線価格を調べれば大体の相場がわかりますのでそこまで手間はかかりません。
4：売掛金のリスク（回収不能の売掛金はないか）
売掛金というのは翌月などに商品の代金を貰う権利です。
一か月の取引が多い取引先などとは、取引ごとに代金をもらうのではなく月末に代金総額をまとめて翌月に全額支払ってもらうといった掛け払いという方法をとる事が多く、これを売掛金といいます。
M＆Aする際、売掛金は資産として評価されるのでその分株式取得費用に上乗せされますが、その売掛金が本当に回収可能なものかは必ず確認しましょう。
掛け取引というのは長年取引実績があって信頼関係を築いた会社通しだったらいいのですが新規の取引先と掛け取引をしていた場合は、売掛金を回収できないリスクが高まります。
商品だけ渡して代金を貰えなかったら大損です。
会社を買っていきなり売掛金が回収できないなどの事態に直面でもしたら大変です。
なので掛け払いとしている会社が
・新規の取引先ではないか？
・一社だけ売掛金の金額が突出していないか？
などは必ずチェックしておきましょう。
５：在庫のリスク（在庫が死産となっていないか）
M＆Aをする際に商品在庫は譲渡価格の中で占める割合の大きな項目です。
特に卸売業などはｍ最低でも売上の1か月分は在庫を抱えているのでかなりの金額になります。
まずは、在庫として計上している金額や数量と実態が合っているか確認しましょう。
最近は小さい会社でも在庫管理ソフトを使っている所が多いので確認にさほど労力を割かなくても確認できます。
次に在庫として抱えている商品が不良在庫でないかが重要なチェックポイントになります。
例えば新型商品が出ていた場合、旧型の在庫があったとしても売れません。
この場合は不良在庫として減損処理をする必要があるのですが処理されずに元の取得価格のまま計上されている事があるので要注意です。
聞き方には要注意！！信頼関係を損なわないように上手くヒアリングしよう
紹介した５つの項目をしっかりチェックできればM＆A終結後のリスクはかなり軽減できます。
ただ自身も経験して感じましたが、一番難しいのは上手くこれらの項目を聞き出す事です。
というのもこれらの項目をいきなり質問ばかりしたら相手はどう思うでしょうか。
自分の事を全く信用していないんじゃないかと考え、信頼関係が損なわれて最悪交渉が決裂する可能性もあります。
なので1回で全てをチェックしようとするのではなく、何度か面談を重ねて信頼関係を構築しながらヒアリングするようにしましょう。
または間に仲介業者を入れて第三者を通して確認していくのもお勧めです。
まとめ
本記事では財務諸表だけでは見抜けないリスクとして株主や社会保険未加入といったリスクとその確認方法。
また財務諸表からある程度見抜く事ができ、譲渡価格に大きく関わる固定資産、売掛金、在庫のリスクと確認内容について紹介しました。
売り手が早期売却を希望している場合は1～2か月で取引が完了するケースもあります。
そういった案件でも焦らずに、今回紹介した５つの項目はチェックしましょう。
最後は自己責任の世界です。会社を購入した後にこんなはずじゃなかったとならないように気を付けましょう！！
